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今天给大家分享《监管回顾》第七期，这是 Parity 内部用来获取全球各国加密动态的渠道，近期他们将这一会议开放给社区，帮助更多好奇的社区用户了解美国、英国、亚洲、欧洲等地的加密动态，特别是特朗普政府上任后可能带来的一些影响！以及一些特殊话题的讨论，例如去中心化监管、开发者责任监管等。
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第三期《Parity 最新加密情报：Polkadot 正在为监管机构定制 Web3 课程！香港首次回应“比特币是否为资产证明”！》
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第五期《Parity 最新加密情报：香港监管机构明确表示核心目标是流动性！SEC 本周表示迷因币不是证券，而是收藏品？》
继续阅读，查看来自 Parity 在这一期中带来的最新加密情报！
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什么是去中心化？技术、决策、治理与监管下的视角
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SEC 如何定义一个代币的命运
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年轻、创新、去中心化：非洲正在以 DAO 速度崛起
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没有 No Action Letter，Polkadot 反向打出了合规牌
什么是去中心化？技术、决策、治理与监管下的视角
Jamiul：大家好，欢迎来到《监管回顾》直播的第七期，或者说这次是 007 期，献给所有詹姆斯·邦德的粉丝们！哈哈哈~ 我想借此机会再次提醒大家，我们都是律师，但很遗憾，我们不是你们的律师。因此，我们接下来讨论的内容不构成任何法律或其他方面的建议。本周，我们将深入探讨去中心化这个话题，这也是基于我们之前发布的投票结果。投票中，去中心化这个话题以近 50% 的支持率胜出，看起来大家对这个主题都非常感兴趣。那么，接下来就交给 Gustav，让他带我们深入探讨去中心化。
Gustav：谢谢你，Jamiul。正如 Jamiul 提到的，我们今天想深入探讨去中心化这个话题。而在开始之前，我想先聊聊 Web3 是什么，以及它与之前的网络阶段有何不同。
最早的 Web1，也就是互联网诞生时的阶段，相对来说是静态的。那时候你可以拥有一个网站，或者发送电子邮件，但不同用户之间并没有太多的交互。
随后进入 Web2 时代，许多人希望它能够成为人们真正能够在全球范围内互联的新阶段。确实，某种程度上，这种互联发生了。但随着时间的推移，我们看到，互联网的发展逐渐被一些中心化的平台所主导。少数平台掌控着算法，决定用户能看到什么、看不到什么，甚至是否进行内容审查。这种干预往往并不是基于民主的角度，而是出于平台自身的利益考量，比如广告收益、平台规则等。
而 Web3 的理念，就是要迈向互联网的下一个阶段。这个新的阶段正是建立在去中心化的基础之上。
在这个背景下，去中心化意味着，不再由某家公司 CEO、董事会或其他中心化机构的管理层来替你做决定，而是让个人有能力自主决策。人们可以在一个安全的网络中参与，并以去中心化的方式运作，从而真正拥有他们在这个生态系统中所使用的基础设施。
如果我们来看区块链技术的核心要素，就会发现它依赖于一些关键的技术基础：
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点对点（P2P）网络：数据不依赖于单一服务器，而是分布在多个节点之间。
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密码学：确保信息的不可篡改性，使数据透明可验证。
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分布式账本：这种技术使数据更加难以篡改，因为即使某个国家决定禁止与区块链技术的任何交互，用户仍然可以通过互联网访问之前存储在区块链上的所有信息。
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智能合约：当预设条件满足时，代码会自动执行，无需依赖人工干预或中心化机构批准。
这些元素共同构成了分布式账本技术的核心基础。如果从计算的角度来看去中心化，我们需要理解，一个区块链网络总是由众多节点组成的。节点的数量越多，分布越广泛，网络就越安全。不同种类的节点之间的多样性也起到了至关重要的作用，确保整个系统的稳健性和抗审查能力。
这种去中心化原则同样适用于多个方面，比如：
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节点的地理分布：节点位于何处？是否分布均匀？
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节点的控制权：谁在运营这些节点？是否由单一实体掌控？
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数据可用性：确保数据始终可访问，即使某些服务遭到干扰或封锁。
除了这些技术层面的要求，去中心化还有一些更广义的因素值得关注，因为它们能让我们从更全面的角度来看待一个去中心化系统或社区项目的实际运行情况。例如：
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决策过程：开发方向是如何决定的？是否由一个中心化实体主导，还是通过分布式的方式进行决策？
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资金支持：开发资金从哪里来？是否有去中心化的资金分配机制？例如，是否有链上治理系统，可以自动批准和支付给开发者，以支持他们提出的项目？
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价值与知识产权的积累：代币的价值会根据社区的行为和技术的应用情况而波动，某种程度上反映了社区的发展。 知识产权（IP）同样是一个重要因素，许多去中心化项目都会积累共同的知识产权，而不仅仅由某个公司或个人独占。
这些方面都决定了一个去中心化系统的真正独立性和公平性。
因此，在去中心化的环境中，你可以自由获取和使用这些资源，而无需依赖中心化机构。同时，这种系统具有高度的用户参与度和对公众的可访问性，让更多人能够平等地加入并使用它。此外，去中心化不仅仅是一个技术趋势，它还正在改变商业模式。越来越多的企业开始意识到，去中心化将彻底重塑商业运作的方式，从价值流转到决策机制，都可能发生深刻变化。
现在，我们从技术和商业层面的讨论，转向监管方面的问题。如何在去中心化的世界中适用法律和监管？
首先，我们来看去中心化自治组织（DAO，Decentralized Autonomous Organizations）。DAO 本质上是一种基础设施，你可以用它来做任何事情，比如：
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运营一个公司
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管理公共资源
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组织共同的工作项目和协作
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创建软件
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进行投资
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设立专业角色，让不同的专家参与治理决策
DAO 的核心理念是真正的去中心化，它让大量的参与者能够以更民主的方式做出决策，而不是由少数管理层控制。这种模式挑战了传统的企业管理方式，并带来了许多新的法律和监管问题，我们接下来会进一步探讨。
他们所做的决策是独立于项目创始人或某些内部行动自主做出的。比如说，如果有一个代币，所有持有代币的人都会共同做出决策。这就是 DAO 的核心理念。这种组织方式非常有趣，因为它是一种完全不同的自我组织方式。问题在于，它如何与监管互动？因为我们知道，监管通常是基于司法管辖区的，比如说，我在德国，那么德国法律可能适用于我的行为。
但是，如果你不再归属于某个国家，而是有多个拥有决策权的参与者，而其中没有一个人是最终决策者，那么问题就在于，为什么我们还需要与司法管辖区有任何互动？当然，这个问题是有答案的。例如，在涉及消费者权益或责任时，法律总会在某种程度上介入，比如消费者所在的司法管辖区，或者某次黑客攻击影响了某人。因此，为了确保万无一失，尤其是在项目尚未完全去中心化的情况下，总会有一个阶段，项目由一群发起者主导，然后随着时间推移逐步实现更高程度的去中心化。
当你的 DAO 仍处于去中心化的过程中，找到一个法律结构来围绕 DAO 可能会有所帮助，我们称之为“法律包装”（wrapper）。基本上，这意味着法律体系被“包裹”在 DAO 的外层，使得这个法律包装类似于 DAO 在现实世界中的“大使馆”，可以代表 DAO 进行法律交涉。例如，如果 DAO 想要租赁办公空间，或者雇佣员工并将其纳入正式的法律体系，这种包装就会发挥作用。目前，有多种 DAO 的法律包装方式，你可以进一步查阅相关资料。
我在这张幻灯片中链接了一篇优秀的文章作为参考。例如，美国怀俄明州提供了一种 DAO 法律结构，同时，还有许多设立在不同国家、支持加密货币和 DAO 发展的基金会。这些法律包装方式可以在 DAO 仍处于成长和去中心化阶段时，帮助其构建合理的法律框架，确保团队成员的法律安全，并妥善管理可能涉及的法律责任。以上是 DAO 方面的内容，接下来我将把话题交给 Eva，她将从美国的角度进行介绍。
SEC 如何定义一个代币的命运
Eva：谢谢，Gustav。关于去中心化的哲学背景以及 DAO 与监管的组织层面，这些内容都非常有趣，也希望对大家有所帮助。那么，我接下来要讲的是美国的监管环境，特别是围绕去中心化的一些热门话题，或者说，美国在这方面的监管缺失。重点会放在美国证券交易委员会（SEC）及其各种执法行动上，以及为什么去中心化的定义在这一背景下至关重要。
首先，我们来谈谈豪威测试（Howey Test）。许多人可能已经对这个测试有所了解。
这一部分内容来自 2023 年在哥本哈根举办的 Decoded 大会，当时 Chrissy、Angie 和 Josh 做了一场关于监管的演讲。这些资料是公开可用的，大家可以去查阅当时的观点。
豪威测试（Howey Test）之所以重要，是因为它决定了一个代币是否会被视为证券。如果代币符合豪威测试的标准，它就会被认定为证券，并受到 SEC（美国证券交易委员会）的监管；如果不符合，那么它就不会被当作证券，而是像商品一样受到不同的监管框架约束。因此，这个测试是决定某个代币是否属于证券监管范围的关键。
这个测试已经被用于评估多个代币，包括 Solana（SOL）、Cardano（ADA）和 Ripple（XRP）。而最新消息（大约一个小时前传出）是，SEC 已经撤销了对 Ripple（XRP）的案件，不再寻求将其认定为证券并进行监管 —— 这是一个重大进展。
那么，为什么去中心化在这个问题上如此重要？
SEC 明确表示，如果一个区块链高度去中心化，那么它就不太可能满足豪威测试的各项标准。因为没有单一实体（single entity）能够控制或推动整个系统的运作，这就意味着 SEC 很难将其认定为证券。因此，去中心化程度的高低直接影响了代币的法律地位。
这就是去中心化为何如此重要的原因。在当前缺乏明确监管的情况下，如何界定“去中心化” 仍然是一个充满不确定性的议题。这里展示的这张幻灯片，引用自美国证券交易委员会（SEC）的一位主管在 2018 年的一次演讲。当时他说（以下是原话）：
“如果代币或加密资产运行的网络足够去中心化，使得购买者不再合理地期望某个个人或团体承担关键的管理或企业家职能，那么这些资产可能不构成投资合约（Investment Contract），因此不会受到 SEC 监管。”
这句话说明，如果一个网络足够去中心化，SEC 可能不会将其代币视为证券。问题在于，如何定义“足够去中心化” 仍然存在很大争议，这也是导致许多项目面临监管不确定性的原因。
不过，那段话是 2018 年说的，当时其实还不清楚某些代币到底算不算证券，是否适用那个标准。尤其是在 2023 年，SEC 所采取的一些行动也让人感觉——这个说法是否真的可靠、项目方到底能不能依赖它，变得更加不确定了。
到了 2024 年，出现了不少立法提案，试图更明确地界定一个代币到底是不是证券。其中就包括 FIT21 法案（全称是《21 世纪金融创新与科技法案》），稍后会有一张截图展示。这项法案想要建立一套新的监管框架。我相信在座很多人可能已经听说过了，它提出了一套新的判定标准。
但目前还不确定的是，在新一届政府上台后，FIT21 会不会继续推进。这项法案里提到的标准之一是“20% 控制权或所有权测试”，核心也是围绕控制权不要过于集中，参与要开放、所有权要分散。
如果通过这些测试，该代币就会被归为商品，归 CFTC（商品期货交易委员会）监管。这还是取决于你是否“足够去中心化”。
而就在这周，有件挺令人期待的事：新一届政府已经成立了一个新的加密工作组，这周五就要开会，讨论如何定义“证券”。等到下周这个时候，我们大概就能知道更多了。
我接下来就把时间交还给 Gustav，让他来讲讲欧盟的情况。
Gustav：谢谢你，Eva。说到“证券”的定义，我想特别提一下我们几乎每次都会提到的 MiCAR（《加密资产市场监管条例》），它确实值得被频繁提及。
在 MiCAR 的第 22 条前言中写到，这项监管适用于所有参与加密资产服务的个人和机构，包括那些通过中介运作的去中心化服务。这意味着，一方面，如果你用了一个中介 —— 即使你是完全去中心化的 —— 你可能仍然落在这套监管框架之下；但另一方面，如果你真正实现了完全的去中心化，那你就不受 MiCAR 约束，这对很多项目来说可能是个好消息。
问题在于：MiCAR 实际上并没有告诉我们“完全去中心化”到底是什么意思。而我们从许多项目中看到的是，去中心化其实是一个持续演进的过程，常常会受其他项目的启发，不断尝试新的方式。这更多的是一种成长过程，比如社区的规模有多大、参与投票的人有多少，等等。
所以要在 MiCAR 框架下定义“完全去中心化”其实非常难。因此我猜，即便是那些已经实现了某种程度去中心化的项目，也必须保持警惕，确保自己的行为不要触及 MiCAR 监管的红线。
这就是欧洲这边的情况。接下来我把话筒交给 Jamiul，他会讲讲非洲的部分。
年轻、创新、去中心化：非洲正在以 DAO 速度崛起
Jamiul：谢谢你，Gustav。非洲是全球创业者比例最高的地区之一，也是女性创业者比例最高的大陆。同时，这里的人口年轻且增长迅速。在这样的背景下，作为全球第二大洲，非洲拥有巨大的潜力通过 DAO 来推动各个领域的变革，特别是在提升透明度、包容性和创新方面。
我在调研中也发现了一些具体的例子。比如 Timbuktu DAO，这是一个致力于通过 Web3 技术教育来建设可持续未来的组织，主要在非洲提供免费的训练营、工作坊和黑客松等项目。还有 Ndapi DAO，他们的目标是通过一个主权区块链来实现非洲一体化。他们想打造一个去中心化的基础设施，让社区能够自主管理自己的数字基础设施和金融体系，推动经济自主。
还有一个值得关注的方向是：DAO 可能会成为推动非洲侨民投资的工具。这其实在非洲和亚洲都很常见，比如尼日利亚有很高的侨汇流入。DAO 可以在这方面发挥作用，帮助非洲侨民更高效地参与本土的基础设施项目建设。
所以我认为，DAO 很有可能在未来真正推动非洲的发展。它们提供了一个去中心化的平台，为非洲带来更广泛的参与机制，也推动可持续发展。有预测称，到 2028 年，非洲区块链市场的规模将达到约 1350 亿美元，届时可能会占据全球区块链市场的三分之一。
当然，要实现这一切还会面临很多挑战，既包括我们今天在这个环节中提到的一些普遍性问题，也包括一些非洲大陆特有的问题。但 DAO 的潜力在于能够把非洲强大的创业精神凝聚在一起，共同推动一些集体性的目标。这也会成为接下来几年非常值得关注的趋势。
好了，接下来我把话题交还给 Gustav。
没有 No Action Letter，Polkadot 反向打出了合规牌
Gustav：谢谢你。我们在讨论去中心化和监管的时候，也想分享一个非常棒的实际案例 —— 那就是 Polkadot。
正如 Eva 刚才提到的，SEC 曾表示，如果一个网络足够去中心化，那它就不再属于 SEC 的监管范围，也就意味着它不再被视为证券。而在这个观点首次被提出时，Web3 基金会（当时代表 Polkadot）主动联系了 SEC，之后双方开始了一段长达三年的持续沟通。
在这三年期间，SEC 本身发生了变化，它对“什么算是证券”的观点也不断变化。同时，SEC 并没有出具所谓的 “No Action Letter”（即“不采取行动函”），这封信本可以正式声明：因为你不是证券，所以我们不会对你采取监管行动。
于是，在与 SEC 进行多年深入讨论之后，Web3 基金会采取了一个相对少见的做法：他们自己宣布，尽管 SEC 并没有给出 “No Action Letter”，但基于他们与 SEC 的沟通结果，他们有信心并坚信 DOT（Polkadot 的代币）现在只是一个“软件”，而不再是证券。
因为在正常情况下，如果 SEC 认定你是证券、却没有按照证券的方式来运营，他们是会主动出手调查和执法的。
Polkadot 和 Web3 基金会的做法是反向推进的。一方面，他们在美国始终遵守所有有关证券的法律；另一方面，他们持续与 SEC 沟通，向其展示 Polkadot 的去中心化程度，以及 DOT 代币现在实际上已经是软件的一部分，而不仅仅是一个让人投资获利的资产。
正因如此，当时 Web3 基金会的 Daniel Schoenberger 还代表项目方出面，向政府代表发声——一方面强调 Polkadot 是如何合规的，另一方面说明它在技术和治理上已经实现了去中心化，并进一步呼吁监管机构出台更明确的规则。因为当前这种状态会迫使项目不得不花费大量时间和精力与监管机构反复沟通争取解释，但最后可能依然得不到一个明确的法律地位认定。
所以，这就是 Web3 基金会通过“自我声明”的方式，变相争取到了一个“事实上的 No Action Letter”（不采取行动函）的过程 —— 虽然没有正式文件，但他们通过自身的合规性和去中心化建设，为项目争取到了更明确的监管态度。
Eva：我认为你说得对，Gustav。当我们回顾 2023 年和 2024 年 SEC 处理的各种案件，尤其是在今年早些时候 SEC 开始撤销对 Binance 和 Coinbase 等公司的诉讼时，我们可以发现一件有趣的事情。在 2023 年，SEC 的诉讼名单上曾列出多达 60 种代币，但从未提及 DOT。我认为这个“遗漏”是非常值得注意的，因此有必要强调一下。
另外，仍然围绕去中心化这个话题，有一张幻灯片可以很好地直观展示 Polkadot 的去中心化程度。这张幻灯片经常出现在 Shawn 的演讲 中，比如他在 ETH Denver 会议上的发言，他当时介绍了 Polkadot 的最新进展。这张图基于中本聪系数（Nakamoto Coefficient），并利用 nakaflow.io 网站提供的指标进行计算，该数值每天都会变化。而事实上，这个数值已经增长到 167 了。
因此，Polkadot 具有极高的去中心化程度，同时也非常具有韧性。目前，美国的监管环境仍然充满变动和不确定性，我们很高兴能够每周举行这些讨论会，以跟进最新的变化。而且，我认为本周五的会议可能会非常有趣，值得大家关注。此外，由于时间有限，我们今天无法深入讨论去中心化自治组织（DAO）的治理和法律责任问题。但我想简单提及两个大家可能听说过的重要案例：
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Lido DAO（2023 年 11 月）
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Ooki DAO（2022 年）
这两个案例涉及 DAO 成员的法律责任和治理模式，对整个 DAO 生态有着重要影响。未来，我们可以专门进行一次深入探讨，但值得强调的是：DAO、治理和去中心化是紧密联系在一起的。
好，现在我把话题交回给 Jamiul。
Jamiul：非常感谢你，Eva。希望这次的去中心化深度探讨符合大家的预期！正如 Eva 提到的，我们未来或许可以深入研究开发者责任，并详细分析她提到的那些案例。此外，大家是否还有其他想了解的内容，无论是与去中心化相关的，还是完全不同的主题？请在评论区告诉我们，我们可以像上次一样发起投票，看看大家的兴趣点在哪里。
好了，这就是本次关于去中心化的深度探讨。感谢大家的参与，祝大家一切顺利，我们下次见！
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